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讀特客戶端.深圳新聞網2021年7月13日訊（記者 張玲 翁任瑩）多款App下架，背后的法律問題值得關注。為防范國家數據安全風險，維護國家安全，保障公共利益，依據《中華人民共和國國家安全法》《中華人民共和國網絡安全法》，7月2日，網絡安全審查辦公室發布公告，對“滴滴出行”實施網絡安全審查。審查期間“滴滴出行”停止新用戶注冊。7月5日，網絡安全審查辦公室發布公告，對“運滿滿”“貨車幫”“BOSS直聘”實施網絡安全審查。
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7月9日，國家互聯網信息辦公室依據《中華人民共和國網絡安全法》相關規定，通知應用商店下架滴滴企業版等25款App。
7月10日，《網絡安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱意見稿）公開征求意見，要求掌握超過100萬用戶個人信息的運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。
本期張玲說法，我們邀請境外IPO法律專家，來自通商律師事務所的沈軍律師和黃凱律師，為我們解讀App下架背后的法律問題，也給所有企業尤其是互聯網企業提個醒：一定要重視企業合規。
張玲說法：《意見稿》與現行有效的《網絡安全審查辦法》相比，有哪些地方做了修改？
沈軍律師：通過比較，可以看出本次修訂的地方主要有：（1）增加中國證監會為國家網絡安全審查工作機制成員；（2）明確掌握超過100萬用戶個人信息的運營者赴國外上市，必須申報網絡安全審查；（3）增加“擬提交的IPO材料”作為申報網絡安全審查材料之一，等等
黃凱律師：《意見稿》針對數據安全，也進行了一些修改。比如：（1）明確將前不久發布的《數據安全法》補充為立法依據以及違法后果的依據；（2）規定開展數據處理活動，影響或可能影響國家安全的，應進行網絡安全審查；（3）將“核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、毀損以及非法利用或出境的風險”列為評估國家安全風險的因素之一。
這里的“核心數據”和“重要數據”，均為《數據安全法》的重點保護對象。另外，特別值得注意的是，《意見稿》將特別審查程序的期限從45個工作日延長到了3個月。
張玲說法：按照《意見稿》規定，是否意味著中概股境外上市都要進行網絡安全審查？
沈軍律師：并非所有中概股境外上市都要進行網絡安全審查。只有滿足以下兩個條件的企業才需要：（1）企業屬于關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者；（2）企業掌握超過100萬用戶個人信息。
新華社相關報道頁面截圖。
張玲說法：對于“100萬用戶個人信息”這個申報門檻，到底是指用戶人數還是信息條數？
黃凱律師：100萬的數字其實在網絡安全相關的其他法律法規中早已出現。根據《國家網絡安全檢查操作指南》的規定，一旦發生安全事故，可能造成超過100萬人個人信息泄露的，該等信息系統或者工業控制系統可認定為關鍵信息基礎設施。基于此可以推斷，《意見稿》中“100萬用戶個人信息”指用戶人數。
張玲說法：網絡安全審查結論需要在什么時間取得，可在提交上市申請后嗎？
沈軍律師：《意見稿》第八條提到，國外上市的運營者申報網絡安全審查，應當提交“擬提交的IPO材料”。從這個條款的要求看，如果中概股擬尋求國外上市，其應在提交IPO申請前先行申報網絡安全審查并提交準備的IPO申請材料。同時，結合知名出行平臺被網信辦立案審查的緣起，中概股應在提交上市申請前取得網絡安全審查結論建議。
張玲說法：《意見稿》的出臺對互聯網行業及中概股境外上市意味著什么？
黃凱律師：《意見稿》將“核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、毀損以及非法利用或出境的風險”納入審查的考量因素，企業嚴格做好數據安全管理與風險防范方面的制度建設、落實與執行記錄，才能在這一審查項上不被扣分。
總結而言，《意見稿》修訂的快速推進雖可能因知名出行企業等頭部企業而起，但其最終影響的不僅僅是巨頭企業，而是所有開展數據處理活動的企業，包括一大批互聯網企業。相關企業做好數據合規已刻不容緩。
沈軍律師：《意見稿》如正式落地，意味著除證券監管機構外，行業主管機關也將在中概股境外上市中起到舉足輕重的作用。對于赴國外上市的互聯網企業來說，如果無法履行網絡安全法和數據安全法下的義務進而通不過網信辦的審查，將面臨無法拓寬融資渠道的困境。2021年必將成為互聯網企業境外上市史上濃墨重彩的一筆。
【關于沈軍律師】
圖為沈軍律師。
沈軍，通商律師事務所合伙人。
沈軍律師擅長在私募股權與投資基金、公司融資與重組、收購兼并、資本市場/證券及網絡安全合規等領域，特別是在跨境交易安排方面，提供全方位專業的法律服務。
沈軍律師先后為眾多境內外知名投資機構、創業公司、國有企業等提供專業法律服務，涉及的行業非常廣泛，特別是科技、媒體和電信、教育培訓、醫療健康、消費零售、現代物流等領域。
【關于黃凱律師】
圖為黃凱律師。
黃凱律師，通商律師事務所合伙人。
黃凱律師專注于反壟斷與反不正當競爭、數據保護與網絡安全等合規法律服務，所承辦項目涉及高端制造業、新能源汽車、醫藥、食品、零售和物流等多個領域，并曾為多家世界500強企業、中國大型國有企業和上市公司提供法律服務。
黃凱律師獲得復旦大學法學學士和法學碩士學位，以及愛爾蘭圣三一大學法學碩士學位。